소규모 주식교환 공고

주식회사 바로고(이하 “바로고”)는 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거 2023년 1월 31일 개최된 이사회에서 주식회사 더원인터내셔널(이하 “더원인터내셔널”)과의 주식의 포괄적 교환을 실시하여 당사가 대상회사의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약 체결을 결의하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

– 아    래 –

1. 이사회 결의에 관한 사항

가. 일시: 2023년 1월 31일

나. 이사회 결의의 취지: 바로고는 더원인터내셔널과 상법 제360조의2 내지 제360조의 14 등의 규정에 따른 주식의 포괄적 교환(이하 “본 주식교환”) 계약의 체결을 승인함.

2. 주식교환계약서의 주요 내용

가. 목적

더원인터내셔널의 주주(이하 “주식교환 대상주주”)가 소유하고 있는 더원인터내셔널 발행주식 전부를 주식교환일(이하 “본 주식교환일”)에 바로고에 이전하고, 바로고는 본 주식교환에 따라 발행하는 신주를 더원인터내셔널의 주주에게 교부함으로써 더원인터내셔널의 주주가 바로고의 주주가 되고, 그 결과 바로고는 더원인터내셔널의 완전모회사가 되고, 더원인터내셔널은 바로고의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

나. 주식의 배정

(1) 바로고는 본 주식교환일 현재 더원인터내셔널 주주명부에 등재되어 있는 주식교환 대상주주에게 그가 소유하는 더원인터내셔널 주식 1주당 바로고의 보통주식 16.66588주(이하 소수점 생략)의 비율로 바로고의 보통주식을 배정함.

(2) 바로고가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 바로고의 보통주식 총수는 141,660주로 함.

(3) 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지 아니하고, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 1주당 금 1,272,723원을 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.

(4) 제3항에 따라 주식교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 바로고가 본 주식교환으로 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 함.

다. 당사가 주식교환으로 인해 증가하는 자본금과 자본준비금

(1) 바로고가 본 주식교환으로 증가할 자본금의 총액은 70,830,000원으로 바로고가 본 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수에 액면금액인 금 500원을 곱한 금액으로 함.

(2) 바로고가 본 주식교환으로 인해 증가할 준비금의 총액은 주식교환일 바로고의 대차대조표상 자본상태를 기준으로 하여 관계법령 및 적용되는 회계기준에 따라 결정함

라. 주식교환의 절차

본 주식교환은 상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당하여 주주총회의 특별결의를 요하지 않으므로, 상법 제360조의3 제1항의 주주총회에 갈음하여 이사회 결의로 본 주식교환을 승인함.

마. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일

2023년 2월 17일 (예정)

바. 주식교환일

2023년 3월 21일 (예정)

사. 기타사항

(1) 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사의 이사 및 감사로서 주식교환 전에 취임한 자는 주식교환 후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기총회가 종료되는 때에 퇴임하기로 한 상법 제360조의13은 본 주식교환에서 그 적용을 배제하며, 본 주식교환 이전에 취임한 바로고의 이사 및 감사의 임기는 본래의 임기 만료일까지 계속됨.

(2) 본 주식교환과 관련한 각종 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 각각의 당사자가 부담

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

가. 상호

주식회사 더원인터내셔널

나. 본점 소재지

부산광역시 해운대구 청사포로 72(중동)

4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차

2023년 2월 1일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 바로고의 주주 중 본 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “소규모 주식교환 반대의사 통지서 양식(양식 1 참조)”을 작성하여 제출.

나. 주식매수청구권 인정 여부

상법 제360조의10 제7항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.

다. 반대의사 통지에 따른 효과

상법 제360조의10 제5항에 의거 바로고의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없음.

2023년 2월 1일

서울특별시 강남구 언주로134길 32(논현동, 씨앤에스빌딩)

주식회사 바로고

대표이사 이태권

[양식 1]

소규모 주식교환 반대의사 통지서

본인은 귀사와 주식회사 더원인터내셔널의 주식의 포괄적 교환으로 귀사가 주식회사 더원인터내셔널의 주식을 취득함에 있어 상법 제360조의 10에 따른 소규모 주식교환 절차에 의하는 것에 반대함을 본 서면으로 통지합니다.

2023.  .   .

주주명:                    (서명/날인)

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주민(사업자)등록번호:

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